植德律师事务所龙口结合化学股份无限公司章程2025年4月目次第一章总则·····················································································1第二章运营旨和范畴······································································2第三章股份·····················································································2第一节股份刊行···········································································2第二节股份增减和回购··································································3第三节股份让渡···········································································5第四章股东和股东大会······································································6第一节股东·················································································6第二节股东大会的一般····························································8第三节股东大会的召集································································12第四节股东大会的提案取通知·······················································13第五节股东大会的召开································································15第六节股东大会的表决和决议·······················································17第五章董事会·················································································23第一节董事···············································································23第二节董事会············································································27第六章总司理及其他高级办理人员······················································34第一节总司理、副总司理·····························································34第二节董事会秘书······································································36第七章监事会·················································································37第一节监事···············································································37第二节监事会············································································37第八章财政会计轨制、利润分派和审计················································39第一节财政会计轨制···································································39第二节内部审计·········································································43第三节会计师事务所的聘用··························································43第九章通知和通知布告···········································································44第一节通知···············································································44第二节通知布告···············································································45第十章归并、分立、增资、减资、闭幕和清理······································45第一节归并、分立、增资和减资····················································45第二节闭幕和清理······································································46第十一章点窜章程···········································································48第十二章附则·················································································481龙口结合化学股份无限公司章程第一章总则第一条为龙口结合化学股份无限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）、股东和债务人的权益，规范公司的组织和行为，按照《中华人平易近国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人平易近国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程》《上市公司管理原则》《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》（以下简称《上市法则》）《深圳证券买卖所上市公司自律监管第2号——创业板上市公司规范运做》和其他相关法令、律例的，并连系公司的现实环境，制定本章程。2。第二条公司系按照《公司法》和其他相关由龙口结合化学无限公司全体变动倡议成立的股份无限公司。4。第公司于2022年6月6日经中国证券监视办理委员会注册批复，初次向社会刊行人平易近币通俗股2，000万股，于2022年8月25日正在深圳证券买卖所上市。5。第四条公司中文名称：龙口结合化学股份无限公司公司英文名称：LongkouUnionChemicalCo。，Ltd。第五条公司居处：龙口市诸由不雅镇邮政编码：265705第六条公司注册本钱为人平易近币112，000，000元整。6。公司因添加或者削减注册本钱而导致注册本钱总额变动的，能够正在股东大会通过同意添加或削减注册本钱决议后，再就因而而需要点窜公司章程的事项通过一项决议，并申明授权董事会具体打点注册本钱的变动登记手续。9。第九条公司全数资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担义务，公司以其全数资产对公司的债权承担义务。10。2第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织取行为、公司取股东、股东取股东之间权利关系的具有法令束缚力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级办理人员等均具有法令束缚力。11。公司、股东、董事、监事、高级办理人员之间涉及章程的胶葛，该当先行协商处理，协商不成的，股东能够告状股东，股东能够告状公司董事、监事、总司理和其他高级办理人员，股东能够告状公司，公司能够告状股东、董事、监事、总司理和其他高级办理人员。15。第二章运营旨和范畴第十公司的运营旨：以质量树品牌，以办事赢相信，通过不竭立异，争创最佳效益报答股东，为客户和社会可持续成长做贡献，打制具有全球影响力的一流颜料供应商。16。第十四条公司的运营范畴：一般项目：化工产物出产（不含许可类化工产物）；颜料制制；油墨制制（不含化学品）；染料制制；化工产物发卖（不含许可类化工产物）；太阳能发电手艺办事。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）许可项目：货色进出口；道货色运输（不含货色）。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）。3同次刊行的同品种股票，每股的刊行前提和价钱该当不异；任何单元或者小我同次所认购的股份，每股该当领取不异价额。第十九条公司倡议人以其具有的龙口结合化学无限公司截至2020年7月31日经审计的净资产出资、折合资份6，000万股设立股份无限公司。股份无限公司设立时，各倡议人认购股份环境如下表所示：序号刊行人名称/姓名认购股份（股）比例（%）出资时间出资体例1龙口阳光化学无限公司34，260，00057。102020。11。15净资产215，540，00025。902020。11。15净资产3烟台宝联投资核心（无限合股）5，700，0009。502020。11。15净资产4青岛彼得海投资办理征询无限公司3，000，0005。002020。11。15净资产5烟台榕树投资合股企业（无限合股）1，500，0002。502020。11。15净资产合计60，000，000100。00————第二十条公司股份总数为11，200万股，均为人平易近币通俗股。第二十一条公司或公司的子公司（包罗公司的从属企业）不以赠取、垫资、、弥补或贷款等形式，对采办或者拟采办公司股份的人供给任何赞帮。第二节股份增减和回购第二十二条公司按照运营和成长的需要，按照法令、律例的，经股东大会别离做出决议，能够采用下列体例添加本钱：（一）经相关监管部分核准/审核同意并注册，公开辟行股份；（二）非公开辟行股份；（三）向现有股东派送红股；4（四）以公积金转增股本；（五）法令、行规以及相关监管部分核准的其他体例。公司刊行可转换公司债券的，该当就可转换公司债券的刊行、转股法式和放置、债券持有人会议事宜及转股所导致的公司股本变动等事项提交公司股东大会审议并及时通知布告。可是，有下列景象之一的除外：（一）削减公司注册本钱；（二）取持有本公司股份的其他公司归并；（三）将股份用于员工持股打算或者股权激励；（四）股东因对股东大会做出的公司归并、分立决议持，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司刊行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为公司价值及股东权益所必需。第二十五条公司收购本公司股份，能够选择下列体例之一进行：（一）证券买卖所集中竞价买卖体例；（二）要约体例；（三）中国证监会承认的其他体例。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，该当通过公开的集中买卖体例进行。第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的景象收购本公司股份的，该当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）的景象收购本公司股份的，该当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司按照本章程第二十四条第一款收购本公司股份后，属于第（一）项景象的，该当自收购之日起10日内登记；属于第（二）项、第（四）项景象的，该当正在6个月内让渡或者登记；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项景象的，公司合计持有的本公司股份数不得跨越本公司已刊行股份总额的10%，并应5当正在3年内让渡或者登记。此中，控股股东及现实节制人，自公司股票上市之日起36个月内，不让渡或者委托他人办理其持有的公司公开辟行股票前已刊行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开辟行股票前已刊行的股份。公司董事、监事、高级办理人员该当向公司申报所持有的本公司的股份及其变更环境，正在任职期间每年让渡的股份不得跨越其所持有本公司统一品种股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起1年内不得让渡。第三十条公司董事、监事、高级办理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券正在买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。可是，证券公司因包销购入售后残剩股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月的，以及有中国证监会的其他景象的除外。前款所称董事、监事、高级办理人员、天然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包罗其配头、父母、后代持有的及操纵他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。6第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司根据证券登记机构供给的凭证成立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充实，股东按其所持有股份的品种享有，承担权利；持有统一品种股份的股东，享有划一，承担同种权利。第三十二条公司召开股东大会、分派股利、清理及处置其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记正在册的股东为享有相关权益的股东。第三十公司股东享有下列：（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的好处分派；（二）依法请求、召集、掌管、加入或者委派股东代办署理人加入股东大会，并行使响应的表决权；（三）对公司的运营办理有知情权、依法参取权、监视权、提出或者质询的；（四）按照法令、行规及本章程的让渡、赠取或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记实、董事会会议决议、监事会会议决议、财政会计演讲；（六）公司终止或者清理时，按其所持有的股份份额加入公司残剩财富的分派；（七）对股东大会做出的公司归并、分立决议持的股东，要求公司收购其股份；（八）法令、行规、部分规章、本章程或公司办理轨制的其他。第三十四条股东提出查阅前条所述相关消息或者材料的，该当向公司供给证明其持有公司股份的品种以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以供给。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法令、行规的，股东有7权请求认定无效。股东大会、董事会的会议召集法式、表决体例违反法令、行规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求撤销。第三十六条董事、高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，持续180日以上零丁或归并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向提告状讼；监事施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，股东能够书面请求董事会向提告状讼。监事会、董事会收到前款的股东书面请求后提告状讼，或者自收到请求之日起30日内未提告状讼，或者环境告急、不妥即提告状讼将会使公司好处遭到难以填补的损害的，前款的股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。他人公司权益，给公司形成丧失的，本条第一款的股东能够按照前两款的向提告状讼。第三十七条董事、高级办理人员违反法令、行规或者本章程的，损害股东好处的，股东能够向提告状讼。第三十八条公司股东承担下列权利：（一）恪守法令、行规和本章程的；（二）依其所认购的股份和入股体例缴纳股金；（三）除法令、律例的景象外，不得退股；（四）不得股东损害公司或者其他股东的好处；不得公司法人地位和股东无限义务损害公司债务人的好处；公司股东股东给公司或者其他股东形成丧失的，该当依法承担补偿义务。公司股东公司法人地位和股东无限义务，逃躲债权，严沉损害公司债务人好处的，该当对公司债权承担连带义务。第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质8押、托管或者设定信任、或持有的股票被冻结、司法拍卖的，该当自该现实发生当日，向公司做出版面演讲。控股股东应严酷依法行使出资人的，控股股东不得操纵利润分派、资产沉组、对外投资、资金占用、告贷等体例损害公司和社会股股东的权益，不得操纵其节制地位损害公司和社会股股东的好处。公司控股股东、现实节制人及其联系关系方不得干涉高级办理人员的一般选聘法式，不得超越股东大会、董事会间接任免高级办理人员。第二节股东大会的一般第四十一条股东大会是公司的机构，依法对公司以下严沉事项进行审议：（一）决定公司的运营方针和投资打算；（二）选举和改换非由职工代表担任的董事、监事，决定相关董事、监事的报答事项；（三）审议核准董事会的演讲；（四）审议核准监事会的演讲；（五）审议核准公司的年度财政预算方案、决算方案；（六）审议核准公司的利润分派方案和填补吃亏方案；（七）对公司添加或者削减注册本钱做出决议；（八）对刊行公司债券做出决议；（九）对公司归并、分拆、分立、闭幕或者变动公司形式做出决议；（十）点窜本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议核准本章程第四十二条的事项；（十三）审议公司采办、出售资产买卖，涉及资产总额或者成交金额持续12个月内累计计较跨越公司比来一期经审计总资产30%的买卖；9（十四）审议核准公司发生的达到下列尺度之一的买卖事项（供给、供给财政赞帮等除外）：1。买卖涉及的资产总额占公司比来一期经审计总资产的50%以上，该买卖涉及的资产总额同时存正在账面值和评估值的，以较高者做为计较根据；2。买卖标的(如股权)正在比来一个会计年度相关的停业收入占公司比来一个会计年度经审计停业收入的50%以上，且绝对金额跨越5，000万元；3。买卖标的(如股权)正在比来一个会计年度相关的净利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额跨越500万元；4。买卖的成交金额(含承担债权和费用)占公司比来一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额跨越5，000万元；5。买卖发生的利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额跨越500万元。以易事项包罗：采办或出售资产（不含采办日常运营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产物、商品等取日常运营相关的资产，但资产置换中涉及采办、出售此类资产的，仍包含正在内，虽进行前述买卖但属于公司的从停业务勾当的除外）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、供给财政赞帮（含委托贷款）、供给（指公司为他人供给，含对控股子公司的）、租入或者出租资产、签定办理方面的合同（含委托运营、受托运营）、赠取或者受赠资产、债务或者债权沉组、研究取开辟项目标转移、签定许可和谈、放弃（含放弃优先采办权、优先认缴出资等）及证券买卖所认定的其他买卖等。但对公司持续12个月内采办或出售资产金额跨越公司比来一期经审计的资产总额30%的（采办或出售资产买卖时，该当以资产总额或成交金额较高者为计较尺度），应由出席股东大会的股东所持有的无效表决权的2/3以上通过。（十五）审议股权激励打算和员工持股打算；10（十六）审议核准以下严沉联系关系买卖事项：1。公司取联系关系人发生的买卖[公司供给除外，公司片面获得好处的买卖，包罗受赠现金资产、获得债权减免、接管和赞帮除外，公司参取面向不特定对象的公开投标、公开拍卖的(不含邀标等受限体例)除外，联系关系买卖订价为国度的除外，联系关系人向公司供给资金，利率不高于中国人平易近银行的同期贷款利率尺度的除外，公司按取非联系关系人划一买卖前提，向董事、监事、高级办理人员供给产物和办事的除外]金额正在3，000万元以上，且占公司比来一期经审计净资产绝对值5%以上的联系关系买卖；2。公司为联系关系人供给的，非论数额大小，均该当正在董事会审议通事后提交股东大会审议。（十七）审议核准公司发生的达到下列尺度之一的供给财政赞帮事项：1。被赞帮对象比来一期经审计的资产欠债率跨越70%；2。单次财政赞帮金额或者持续十二个月内供给财政赞帮累计发生金额跨越公司比来一期经审计净资产的10%；3。证券买卖所的其他景象。（十八）审议核准变动募集资金用处事项；（十九）公司年度股东大会能够授权董事会决定向特定对象刊行融资总额不跨越人平易近币3亿元且不跨越比来一岁暮净资产百分之二十的股票，该授权鄙人一年度股东大会召开日失效；（二十）审议法令、行规、部分规章、本章程或公司办理轨制该当由股东大会决定的其他事项上述股东大会的权柄不得通过授权的形式由董事会或其他机构和小我代为行使。第四十二条公司下列严沉行为，经公司董事会审议后须提交股东大会审议：（一）单笔额跨越公司比来一期经审计净资产10%的；（二）公司及其控股子公司的供给总额，跨越公司比来一期经审计净资产50%当前供给的任何；11（三）为资产欠债率跨越70%的对象供给的；（四）持续十二个月内金额跨越公司比来一期经审计净资产的50%且绝对金额跨越5，000万元；（五）持续十二个月内金额跨越公司比来一期经审计总资产的30%；（六）对股东、现实节制人及其联系关系人供给的；（七）证券买卖所或者公司章程的其他景象。股东大会正在审议为股东、现实节制人及其联系关系人供给的议案时，该股东或者受该现实节制人安排的股东，不得参取该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的对折以上通过。公司为全资子公司供给，或者为控股子公司供给且控股子公司其他股东按所享有的权益供给划一比例，属于本条第一款第一项至第四项景象的，能够宽免提交股东大会审议。第四十四条有下列景象之一的，公司正在现实发生之日起2个月以内召开姑且股东大会：（一）董事人数不脚《公司法》人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未填补的吃亏达实收股本总额1/3时；（三）零丁或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为需要时；（五）监事会建议召开时；（六）法令、行规、部分规章或本章程的其他景象。公司正在上述刻日内不克不及召开股东大会的，该当演讲公司所正在地中国证监会派出机构和证券买卖所，申明缘由并通知布告。第四十六条公司召开股东大会时将礼聘律师对以下问题出具法令看法书并通知布告：（一）会议的召集、召开法式能否符律、行规、本章程；（二）出席会议人员的资历、召集人资历能否无效；（三）会议的表决法式、表决成果能否无效；（四）应本公司要求对其他问题出具的法令看法。第三节股东大会的召集第四十七条股东大会由董事会召集，董事长掌管；董事长不克不及履行职务或者不履行职务的，由对折以上董事配合选举一名董事掌管。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到提案后10日内提出同意或分歧意召开姑且股东大会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东大会的，将正在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原建议的变动，应征得监事会的同意。董事会分歧意召开姑且股东大会，或者正在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不克不及履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会能够自行召集和掌管。第四十八条零丁或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开姑且股东大会，并该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到请求后10日内提出同意或分歧意召开姑且股东大会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东大会的，该当正在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变动，该当征得相关股东的同意。董事会分歧意召开姑且股东大会，或者正在收到请求后10日内未做出反馈的，零丁或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会建议召开姑且股东大13会，并该当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开姑且股东大会的，应正在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变动，该当征得相关股东的同意。监事会未正在刻日内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和掌管股东大会，持续90日以上零丁或者合计持有公司10%以上股份的股东能够自行召集和掌管。第四节股东大会的提案取通知第五十二条提案的内容该当属于股东大会权柄范畴，有明白议题和具体决议事项，而且符律、行规和本章程的相关。第五十公司召开股东大会，董事会、监事会以及零丁或者归并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。零丁或者合计持有公司3%以上股份的股东，能够正在股东大会召开10日前提出姑且提案并书面提交召集人。除前款的景象外，召集人正在发出股东大会通知后，不得点窜股东大会通知中已列明的提案或添加新的提案。第五十四条召集人应正在年度股东大会召开20日前以通知布告体例通知各股东，14姑且股东大会应于会议召开15日前以通知布告体例通知各股东。第五十五条股东大会的通知包罗以下内容：（一）会议的时间、地址和会议刻日；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以较着的文字申明：全体通俗股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并能够书面委托代办署理人出席会议和加入表决，该股东代办署理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，德律风号码；（六）收集或其他体例的表决时间及表决法式。股东大会通知和弥补通知中该当充实、完整披露所有提案的全数具体内容，以及为使股东对拟会商的事项做出合理判断所需的全数材料或注释。拟会商的事项需要董事颁发看法的，发出股东大会通知或弥补通知时将同时披露董事的看法及来由。股东大会采用收集或其他体例的，该当正在股东大会通知中明白载明收集或其他体例的表决时间及表决法式。股东大会收集或其他体例投票的起头时间，不得早于现场股东大会召开前一日下战书3！00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9！30，其竣事时间不得早于现场股东大会竣事当日下战书3！00。第五十六条股东大会拟会商董事、监事选发难项的，股东大会通知中应充实申明董事、监事候选人的细致环境，至多包罗以下内容：（一）教育布景、工做履历、专业布景、从业经验等个情面况；（二）取本公司或本公司的控股股东及现实节制人能否存正在联系关系关系；（三）持有本公司股份数量；（四）能否受过中国证监会及其他相关部分的惩罚和证券买卖所。15第五十七条发出股东大会通知后，无合理来由，股东大会不该延期或打消，股东大会通知中列明的提案不该打消。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人应采纳需要办法，股东大会的一般次序。对于干扰股东大会、挑衅惹事和股东权益的行为，将采纳措以并及时演讲相关部分查处。第五十九条股权登记日登记正在册的所有通俗股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代办署理人，均有权出席股东大会。第六十条天然人股东亲身出席会议的，应出示本人身份证或其他可以或许表白其身份的无效证件或证明；委托代办署理他人出席会议的，应出示本人无效身份证件、股东授权委托书。代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资历的无效证明；委托代办署理人出席会议的，代办署理人应出示本人身份证、法人股东单元的代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书该当载明下列内容：（一）代办署理人的姓名；（二）能否具有表决权；（三）别离对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、否决或弃权票的；（四）委托发日期和无效刻日；（五）委托人签名（或盖印），委托报酬法人股东的，应加盖法人单元印章。第六十代办署理投票授权委托书由委托人授权他人签订的，授权签订的授权书或者其他授权文件该当颠末公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代办署理委托书均需备置于公司居处或者召议的通知中指定的其他处所。委托报酬法人的，由其代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人做为代表出席公司的股东大会。会议登记册载明加入会议人员姓名（或单元名称）、身份证号码、居处地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代办署理人姓名（或单元名称）等事项。第六十五条召集人和公司礼聘的律师将根据证券登记结算机构供给的股东名册配合对股东资历的性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书该当出席会议，总司理和其他高级办理人员该当列席会议。召开股东大会时，会议掌管人违反股东大会议事法则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过对折的股东同意，股东大会可选举一人担任会议掌管人，继续开会。第六十八条公司应制定股东大会议事法则，细致股东大会的召开和表决法式，包罗通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决成果的颁布发表、会议决议的构成、会议记实及其签订、通知布告等内容，以及股东大会对董事会的授权准绳，授权内容应明白具体。第七十一条会议掌管人该当正在表决前颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议记实记录以下内容：（一）会议时间、地址、议程和召集人姓名或名称；（二）会议掌管人以及出席或列席会议的董事、监事、总司理和其他高级办理人员姓名；（三）出席会议的股东和代办署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议颠末、讲话要点和表决成果；（五）股东的质询看法或以及响应的回答或申明；（六）计票人、监票人姓名；（七）本章程该当载入会议记实的其他内容。会议记实该当取出席股东的签名册及代办署理出席的委托书、以及采用收集及其他体例表决的无效材料等一并保留，保留刻日不少于10年。因不成抗力等特殊缘由导致股东大会中止或不克不及做出决议的，应采纳需要办法尽快恢复召开股东大会或间接终止本次股东大会，并及时通知布告。股东大会做出出格决议，该当由出席股东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的2/3以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以通俗决议通过：（一）董事会和监事会的工做演讲；（二）董事会拟定的利润分派方案和填补吃亏方案；（三）董事会和监事会的任免及其报答和领取方式；（四）董事和非由职工代表担任的监事的选举和改换；（五）公司年度预算方案、决算方案；（六）公司年度演讲；（七）除法令、行规或者本章程该当以出格决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以出格决议通过：（一）公司添加或者削减注册本钱；（二）公司的分立、分拆、归并、闭幕、清理或变动公司形式；（三）本章程的点窜；（四）公司正在一年内采办、出售严沉资产或者金额跨越公司比来一期经审计总资产30%的（采办或出售资产买卖时，该当以资产总额或成交金额较高者为计较尺度）；（五）刊行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会承认的其他证券品种；（六）股权激励打算；（七）回购股份用于登记；（八）严沉资产沉组；（九）公司股东大会决议自动撤回其股票正在深圳证券买卖所上市买卖、并决定不再正在深圳证券买卖所买卖或者转而申请正在其他买卖场合买卖或让渡；（十）股东大会以通俗决议认定会对公司发生严沉影响、需要以出格决议通19过的其他事项；（十一）法令、行规或本章程的，以及股东大会以通俗决议认定会对公司发生严沉影响的、需要以出格决议通过的其他事项。前款第（九）项所述提案，除该当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还该当经出席会议的中小股东（除公司董事、监事、高级办理人员和零丁或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）所持表决权的2/3以上通过。第七十八条股东（包罗股东代办署理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十第一款、第二款的，该跨越比例部门的股份正在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者按照法令、行规或者国务院证券监视办理机构的设立的投资者机构，能够做为搜集人，自行或者委托证券公司、证券办事机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东。公开搜集股东违反法令、行规或者国务院证券监视办理机构相关，导致公司或者其股东蒙受丧失的，该当承担损害补偿义务。第七十九条股东大会审议相关联系关系买卖事项时，联系关系股东不应当参取投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数；股东大会决议中应说明非联系关系股东的表决环境。联系关系事项包罗：（一）取联系关系方进行买卖；（二）为联系关系方供给；（三）向联系关系方的严沉投资或接管联系关系方的严沉投资；（四）法令律例认定的其他联系关系事项。联系关系股东的回避和表决法式为：（一）股东大会审议的某一事项取某股东存正在联系关系关系，该联系关系股东该当正在股东大会召开前向董事会细致披露其联系关系关系。股东大会正在审议相关联买卖的事项时，掌管人应向股东大会申明该买卖为联系关系买卖，所涉及的联系关系股东以及该联系关系股东应予回避等事项；联系关系股东投票表决人应将说明“联系关系股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表决。（三）相关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议掌管人申请该相关联关系的股东回避并申明回避事由，会议掌管人该当按照相关法令、律例和规范性文件决定能否回避。会议掌管人不克不及确定该被申请回避的股东能否回避或相关股东对被申请回避的股东能否回避有时，由全体取会股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的1/2以上表决决定该被申请回避的股东能否回避。（五）联系关系事项构成通俗决议，必需由加入股东大会的非联系关系股东有表决权的股份数的1/2以上通过；构成出格决议，必需由加入股东大会的非联系关系股东有表决权的股份数的2/3以上通过。（六）联系关系股东未就联系关系买卖事项按上述法式进行联系关系消息披露或回避的，股东大会有权撤销相关该联系关系买卖事项的一切决议。第八十条公司应正在股东大会、无效的前提下，通过各类体例和路子，优先供给收集形式的投票平台等现代消息手艺手段，为股东加入股东大会供给便当。第八十一条除公司处于危机等特殊环境外，非经股东大会以出格决议核准，公司将不取董事、21股东大会就选举董事、监事进行表决时，按照本章程的或者股东大会的决议，能够实行累积投票制，选举二名及以上董事（包罗董事）或者监事时该当实行累积投票轨制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份具有取应选董事或者监事人数不异的表决权，股东具有的表决权能够集中利用。公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合计或零丁持有公司百分之三以上股份的股东能够提出非董事候选人，公司董事会、监事会、零丁或者归并持有公司已刊行股份百分之一以上的股东能够提出董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合计或零丁持有公司百分之三以上股份的股东能够提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式选举发生后间接进事会。公司采用累计投票制选举公司董事、监事的表决法子如下：（一）公司股东大会表决选举董事、监事时，每位股东享有的投票表决权等于股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积数；股东外行使投票表决权时，有权决定对某一董事、监事候选人能否投票及投票份数。（二）股东正在填写选票时，能够将其持有的投票权集中投给一位董事或监事候选人，也能够别离投给数位董事或监事候选人，并正在其选定的每名董事或监事候选人名下说明其投入的投票权数；对于不想选举的董事或监事候选人应正在其名下说明零投票权数。（三）董事或监事候选人数能够多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不克不及跨越股东大会拟选董事或者监事人数，所分派票数的总和不克不及跨越股东具有的投票数，不然，该票做废；（四）投票表决竣事，由股东大会确定的监票和计票人员清点计较票数，并发布每位董事和监事候选人的得票环境。22（五）董事或者监事候选人按照得票几多的挨次来确定最初的被选人，但每位被选人的最低得票数必需跨越出席股东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持股份总数的对折。如被选董事或者监事不脚股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不敷票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不敷者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票不异，但因为拟选名额的只能有部门人士可被选的，对该等得票不异的董事或者监事候选人需零丁进行再次投票选举。第八十除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对统一事项有分歧提案的，将按提案提出的时间挨次进行表决。除因不成抗力等特殊缘由导致股东大会中止或不克不及做出决议外，股东大会将不会对提案进行弃捐或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时，不该对提案进行点窜，不然，相关变动该当被视为一个新的提案，不克不及正在本次股东大会长进行表决。股东大会对提案进行表决时，该当由律师、股东代表取监事代表配合担任计票、监票，并就地发布表决成果，决议的表决成果载入会议记实。第八十八条股东大会现场竣事时间不得早于收集或其他体例，会议掌管人该当颁布发表每一提案的表决环境和成果，并按照表决成果颁布发表提案能否通过。正在正式发布表决成果前，股东大会现场、收集及其他表决体例中所涉及的公司、计票人、监票人、次要股东、收集办事方等相关各方对表决环境均负有保密权利。未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决，其所持股份数的表决成果应计为“弃权”。第九十条会议掌管人若是对提交表决的决议成果有任何思疑，能够对所投票数组织点票；若是会议掌管人未进行点票，出席会议的股东或者股东代办署理人对会议掌管人颁布发表成果有的，有权正在颁布发表表决成果后当即要求点票，会议掌管人该当当即组织点票。第九十一条股东大会决议该当及时通知布告，通知布告中应列明出席会议的股东和代办署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决体例、每项提案的表决成果和通过的各项决议的细致内容。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变动上次股东大会决议的，该当正在股东大会决议通知布告中做出格提醒。第九十股东大会通过相关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会做出相关董事、监事选举决议之日起计较，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。第九十四条股东大会通过相关派现、送股或本钱公积转增股本提案的，公司将正在股东大会竣事后2个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为天然人，有下列景象之一的，不克不及担任公司的董事：（一）无平易近事行为能力或者平易近事行为能力；（二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社会从义市场经济次序，被判罚，施行期满未逾5年，或者因犯罪被，施行期满未逾5年；（三）担任破产清理的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业24的破产负有小我义务的，自该公司、企业破产清理完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销停业执照、责令封闭的公司、企业的代表人，并负有小我义务的，自该公司、企业被吊销停业执照之日起未逾3年；（五）小我所负数额较大的债权到期未了债；（六）被中国证监会处以证券市场禁入惩罚，刻日未满的；（七）比来三年遭到中国证监会行政惩罚；（八）被中国证监会采纳不得担任公司董事的市场禁入办法，刻日尚未届满；（九）被证券买卖所公开认定为不适合担任上市公司董事，刻日尚未届满；（十）比来三年内遭到证券买卖所公开或三次以上传递；（十一）无法确保正在任职期间投入脚够的时间和精神于公司事务，切实履行董事应履行的职责的；（十二）法令、行规或部分规章的其他内容。董事候选人应正在知悉或理应知悉其被选举为董事候选人的第一时间内，就其能否存正在上述景象向董事会或者监事会演讲。正在公司持续任职董事已满6年的，自该现实发生之日起36个月内不得被提名为公司董事候选人。董事任期届满未及时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程的，履行董事职务。董事能够由总司理或者其他高级办理人员兼任，但兼任总司理或者其他高级办理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，合计不得跨越公司董事总数的1/2。第九十七条董事该当恪守法令、行规和本章程，对公司负有下列义25务：（一）不得操纵权柄收受行贿或者其他不法收入，不得侵犯公司的财富；（二）不得调用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其小我表面或者其他小我表面开立账户存储；（四）不得违反本章程的，未经股东大会或董事会同意，将公司资金假贷给他人或者以公司财富为他人供给；（五）不得违反本章程的或未经股东大会同意，取本公司订立合同或者进行买卖；（六）未经股东大会同意，不得操纵职务便当，为本人或他人谋取本应属于公司的贸易机遇，自营或者为他人运营取本公司同类的营业；（七）不得接管取公司买卖的佣金归为己有；（八）不得私行披露公司奥秘；（九）不得操纵其联系关系关系损害公司好处；（十）法令、行规、部分规章及本章程的其他权利。第九十八条董事该当恪守法令、行规和本章程，对公司负有下列勤奋权利：（一）应隆重、认实、勤奋地行使公司付与的，以公司的贸易行为合适国度法令、行规以及国度各项经济政策的要求，贸易勾当不跨越停业执照的营业范畴；（二）应公允看待所有股东；（三）及时领会公司营业运营办理情况；（四）该当对公司按期演讲签榜书面确认看法。公司所披露的消息实正在、精确、完整；（五）该当照实向监事会供给相关环境和材料，不得妨碍监事会或者监事行使权柄；（六）法令、行规、部分规章及本章程的其他勤奋权利。26第九十九条董事持续两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不克不及履行职责，董事会该当股东大会予以撤换。如因董事的告退导致公司董事会低于最低人数、董事告退导致公司董事会或其特地委员会中董事所占比例不符律律例或公司章程，或者董事中没有会计专业人士时，告退演讲该当鄙人任董事填补因其告退发生的空白后方能生效。正在告退演讲生效之前，拟告退董事该当按照相关法令律例和公司章程的继续履行职责，但还有的除外。董事提出告退的，公司该当正在60日内完成补选，确保董事会及其特地委员会形成符律律例和公司章程的。其对公司和股东承担的权利正在任期竣事后并不妥然解除，其对公司贸易奥秘保密的权利正在其任职竣事后仍然无效，曲至该奥秘成为息。其他权利的持续期间该当按照公允的准绳决定，视事务发生取离任之间时间的长短，以及取公司的关系正在何种环境和前提下竣事而定，一般应正在告退生效或任职届满后一年内仍然无效。第一百〇二条未经本章程或者董事会的授权，任何董事不得以小我表面代表公司或者董事会行事。董事以其小我表面行事时，正在第三方汇合理地认为该董事正在代表公司或者董事会行事的环境下，该董事该当事先声明其立场和身份。第一百〇董事施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。董事准绳上最多正在三家道内上市公司担任董事，并该当确保有脚够的时间和精神无效地履行董事的职责。除本章程的外，董事的任职资历还需要合适《上市公司27董事办理法子》以及中国证监会、证券买卖所的相关。未提出告退的，董事会知悉或者该当知悉该现实发生后该当当即按解除其职务；董事正在任期届满前能够提出告退。董事告退该当向董事会提交书面告退演讲，对任何取其告退相关或者其认为有需要惹起公司股东和债务人留意的环境进行申明。关于董事的任职前提、提名取选举法式、具体工做轨制取履职要求，详见公司制定的董事工做轨制。第一百〇七条董事会行使下列权柄：（一）召集股东大会，并向股东大会演讲工做；（二）施行股东大会的决议；（三）决定公司的运营打算和投资方案；（四）制定公司的年度财政预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分派方案和填补吃亏方案；（六）制定公司添加或者削减注册本钱、刊行债券或其他证券及上市方案；（七）订定公司严沉收购、收购本公司股票或者归并、分立、闭幕及变动公司形式的方案；（八）正在股东大会授权范畴内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖等事项；（九）决定董事会内部委员会的设置及工做细则；（十）制定公司消息披露相关轨制，办理公司消息披露事项；（十一）决定公司内部办理机构的设置；28（十二）聘用或者解聘公司总司理、董事会秘书及其他高级办理人员，并决定其报答事项和惩事项；按照总司理的提名，聘用或者解聘公司副总司理、财政总监等高级办理人员，并决定其报答事项和惩事项；（十三）审议并决定公司的根基办理轨制；（十四）制定本章程的点窜方案；（十五）向股东大会提请礼聘或改换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总司理的工做报告请示并查抄总司理的工做；（十七）审议除需由股东大会核准以外的事项；（十八）审议除需由股东大会核准以外的供给财政赞帮事项；（十九）法令、行规、部分规章、本章程或公司办理轨制授予的其他权柄。董事会审议本条第一款第（十七）项的对外事项、第（十八）项供给财政赞帮事项时，该当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。第一百〇八条公司董事会该当就审计机构对公司财政演讲出具的非尺度审计看法审计演讲向股东大会做出申明。第一百〇九条为确保董事会落实股东大会决议，提高工做效率，科学决策，公司制定董事会议事法则，做为章程的附件，经股东大会核准后实施。第一百一十条董事会的运营决策权限为：（一）审议核准达到以下尺度之一的买卖事项（供给、供给财政赞帮除外）：1．买卖涉及的资产总额占公司比来一期经审计总资产的10%以上，该买卖涉及的资产总额同时存正在账面值和评估值的，以较高者做为计较根据；2．买卖标的(如股权)正在比来一个会计年度相关的停业收入占公司比来一个会计年度经审计停业收入的10%以上，且绝对金额跨越1，000万元；3．买卖标的(如股权)正在比来一个会计年度相关的净利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额跨越100万元；4．买卖的成交金额(含承担债权和费用)占公司比来一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额跨越1，000万元；295．买卖发生的利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额跨越100万元。买卖放置涉及将来可能领取或者收取对价的、未涉及具体金额或者按照设定前提确定金额的，估计最高金额为成交金额。除供给、委托理财等证券买卖所相关法则还有事项外，公司进行上述的统一类别且标的相关的买卖时，该当按照持续十二个月累计计较的准绳，合用上述，已履行审批权利的，不再纳入相关的累计计较范畴。以易事项包罗：采办或出售资产（不含采办日常运营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产物、商品等取日常运营相关的资产，但资产置换中涉及采办、出售此类资产的，仍包含正在内，虽进行前述买卖但属于公司的从停业务勾当的除外）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、供给财政赞帮（含委托贷款）、供给（指公司为他人供给，含对控股子公司的）、租入或者出租资产、签定办理方面的合同（含委托运营、受托运营）、赠取或者受赠资产、债务或者债权沉组、研究取开辟项目标转移、签定许可和谈、放弃（含放弃优先采办权、优先认缴出资等）及证券买卖所认定的其他买卖等。（四）公司取联系关系天然人发生的买卖[公司供给除外，公司片面获得好处的买卖，包罗受赠现金资产、获得债权减免、接管和赞帮除外，公司参取面向不特定对象的公开投标、公开拍卖的(不含邀标等受限体例)除外，联系关系买卖订价为国度的除外，联系关系人向公司供给资金，利率不高于中国人平易近银行的同期贷款利率尺度的除外，公司按取非联系关系人划一买卖前提，向董事、监事、高级办理人员供给产物和办事的除外]金额正在30万元以上的联系关系买卖，由公司董30事会审议核准；公司取联系关系法人发生的买卖[公司供给除外，公司片面获得好处的买卖，包罗受赠现金资产、获得债权减免、接管和赞帮除外，公司参取面向不特定对象的公开投标、公开拍卖的(不含邀标等受限体例)除外，联系关系买卖订价为国度的除外，联系关系人向公司供给资金，利率不高于中国人平易近银行的同期贷款利率尺度的除外，公司按取非联系关系人划一买卖前提，向董事、监事、高级办理人员供给产物和办事的除外]金额正在300万元以上，且占公司比来一期经审计总资产绝对值0。5%以上的联系关系买卖，由公司董事会审议核准。第一百一十一条董事会该当确定对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠的权限，成立严酷的审查和决策法式；严沉投资项目该当组织相关专家、专业人员进行评审，并报股东大会核准。第一百一十二条董事长由董事会以全体董事的过对折选举发生和罢免，任期三年，任期届满，可连选蝉联。董事长行使下列权柄：（一）掌管股东大会和召集、掌管董事会会议；（二）督促、查抄董事会决议的施行环境；（三）签订董事会文件和其他应由公司代表人签订的文件；（四）行使代表人的权柄；（五）审查决定公司取联系关系天然人发生的买卖金额不满30万元以及取联系关系法人发生的不满300万，或占公司比来一期经审计净资产绝对值的不脚0。5%的联系关系买卖；（六）审查决定无须提交公司董事会审议的日常运营合同；（七）正在发生特大天然灾祸等不成抗力的告急环境下，对公司事务行使符律和公司好处的出格措置权，并正在过后向公司董事会和股东大会演讲；（八）本章程、公司办理轨制和董事会授予的其他权柄。第一百一十董事会每年至多召开两次会议，由董事长召集和掌管，董事长不克不及履行职务或者不履行职务时，由对折以上董事配合选举一名董事履行职务。第一百一十四条代表十分之一表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会能够建议召开董事会姑且会议。31第一百一十五条董事会召开姑且董事会会议的通知体例为：书面或德律风、传实、电子邮件等通信体例。召开董事会按期会议、姑且会议，董事会秘书该当别离提前10日、3日将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以电子邮件、传实和信件等体例送达全体董事、监事。环境告急，需要尽快召开董事会姑且会议的，能够随时通过德律风或者其他口头体例发出会议通知，但召集人该当正在会议上做出申明。第一百一十六条董事会会议通知包罗但不限于以下内容：（一）会议日期、地址、召开体例、召集人、掌管人；（二）会议刻日；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期等，具体由董事会议事法则做出细致。可是应由董事会核准的对外事项，必需经出席董事会的2/3以上董事同意并经全体董事的过对折通过方可做出决议。第一百一十八条董事取董事会会议决议事项所涉及的企业相关联关系的，应对该项决议回避表决，也不得代办署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过对折的无联系关系关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无联系关系关系董事过对折通过。但无论以何种体例召开董事会，均应保障所有出席会议董事充实自从的表达本人的看法，做出董事会决议，并由参会董事签字。董事会姑且会议正在保障董事充实表达看法的前提下，能够用通信体例进行并做出决议，并由参会董事签字。以通信体例召开董事会会议的，会议通知、议题采纳传实、、电子邮件或者专人送达体例提交各董事，董事能够采纳德律风、传实、、电子邮件等书面体例将本人的看法提交公司董事会秘书，会议决议由董事会秘书草拟后提交各32董事，同意的董事该当正在会议决议上签字，并将签订后的决议文本通过特快专递或专人送达体例提交董事会秘书。第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不克不及出席，能够书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代办署理人的姓名、代办署理事项、授权范畴和无效刻日，并由委托人签名或盖印。董事会决议违反法令、行规或者本章程，以致公司蒙受严沉丧失的，参取决议的董事对公司负补偿义务。第一百二十董事会该当对会议所议事项的决定做成会议记实，出席会议的董事、董事会秘书和记实人该当正在会议记实上签名。第一百二十四条董事会会议记实包罗但不限于以下内容：（一）会议召开的日期、地址和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代办署理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事讲话要点；（五）每一决议事项的表决体例和成果（表决成果应载明同意、否决或弃权的票数）等，具体由董事会议事法则做出细致。第一百二十六条审计委员会由3名不正在公司担任高级办理人员的董事构成，此中董事该当过对折，并由董事中会计专业人士担任召集人。33公司董事会审计委员会担任审核公司财政消息及其披露、监视及评估表里部审计工做和内部节制，下列事项该当经审计委员会全体过对折同意后，提交董事会审议：（一）披露财政会计演讲及按期演讲中的财政消息、内部节制评价演讲；（二）聘用或者解聘承办公司审计营业的会计师事务所；（三）聘用或者解聘公司财政担任人；（四）因会计原则变动以外的缘由做出会计政策、会计估量变动或者严沉会计差错更正；（五）法令、行规、中国证监会和公司章程的其他事项。薪酬取查核委员会担任制定董事、高级办理人员的查核尺度并进行查核，制定、审查董事、高级办理人员的薪酬政策取方案，并就下列事项向董事会提出：（一）董事、高级办理人员的薪酬；（二）制定或者变动股权激励打算、员工持股打算，激励对象获授权益、行使权益前提成绩；（三）董事、高级办理人员正在拟分拆所属子公司放置持股打算；（四）法令、行规、中国证监会和公司章程的其他事项。董事会对薪酬取查核委员会的未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决议中记录薪酬取查核委员会的看法及未采纳的具体来由，并进行披露。提名委员会担任拟定董事、高级办理人员的选择尺度和法式，对董事、高级办理人员人选及其任职资历进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出：（一）提名或者任免董事；（二）聘用或者解聘高级办理人员；（三）法令、行规、中国证监会和公司章程的其他事项。董事会对提名委员会的未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决议中记录提名委员会的看法及未采纳的具体来由，并进行披露。计谋委员会的次要职责权限具体如下：（一）对公司持久成长计谋规划进行研究并提出；（二）对公司章程须经董事会核准的严沉投资融资方案进行研究并提出；（三）对公司章程须经董事会核准的严沉本钱运做、资产运营项目进行研究并提出；（四）对其他影响公司成长的严沉事项进行研究并提出；（五）对以上事项的实施进行查抄；（六）公司董事会授予的其他权柄。第六章总司理及其他高级办理人员第一节总司理、副总司理第一百三十条公司设总司理1名，由董事会聘用或解聘。公司高级办理人员按法式由董事会聘用或解聘，对董事会担任，每届任期不跨越聘用其为高级办理人员的董事会任期。第一百三十正在公司控股股东、现实节制人及其节制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级办理人员。35公司控股股东、现实节制人及其联系关系方不得干涉高级办理人员的一般选聘法式，不得越过股东大会、董事会间接任免高级办理人员。第一百三十五条公司高级办理人员施行职务时违反法令、行规、部分规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。第一百三十六条总司理对董事会担任，行使下列权柄：（一）掌管公司的出产运营办理工做，组织实施董事会决议，并向董事会演讲工做；（二）组织实施董事会决议、公司年度运营打算、财政预算演讲及利润分派、利用方案和投资方案；（三）订定公司内部办理机构设置方案；（四）订定公司的根基办理轨制及其实施细则；组织制定公司具体办理规章和各部分岗亭义务轨制；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘用或者解聘公司副总司理、财政总监等高级办理人员；（七）决定聘用或者解聘除应由董事会决定聘用或者解聘以外的担任办理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、惩方案，决定公司职工的聘用、解聘；（九）经董事会授权，代表公司处置对外事宜和签定包罗投资、合做运营、合伙运营、告贷等正在内的经济合同；（十）建议召开董事会姑且会议；（十一）拟定董事会内部委员会工做细则；（十二）决定未达到本章程的董事会审批前提的公司买卖事项；（十三）本章程或董事会授予的其他权柄。副总司理的次要职责：协帮总司理的工做；按照董事会或者总司理的授权，正在总司理不克不及履行职务时，代为行使总司理的权柄；担任办理所分工的部分的工做。第一百三十八条《总司理工做细则》包罗下列内容：（一）总司理会议召开的前提、法式和加入的人员；（二）总司理及其他高级办理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产使用，签定严沉合同的权限，以及向董事会、监事会的演讲轨制；（四）董事会认为需要的其他事项。第一百四十条公司财政总监向总司理担任并演讲工做，但需要时能够应董事长的要求向其报告请示工做或者供给相关的演讲。第二节董事会秘书第一百四十一条公司设董事会秘书，担任公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东材料办理，打点消息披露事务等事宜。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书别离做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双沉身份做出。第一百四十五条高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或公司章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。公司高级办理人员因未能履行职务或诚信权利，给公司和社会股股东的好处形成损害的，该当依法承担补偿义务。37第七章监事会第一节监事第一百四十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的景象，同时合用于监事。第一百四十七条监事该当恪守法令、行规和本章程，对公司负有权利和勤奋权利，不得操纵权柄收受行贿或者其他不法收入，不得侵犯公司的财富。第一百四十九条监事任期届满未及时改选，或者监事正在任期内告退导致监事会低于人数的，正在改选出的监事就任前，原监事仍该当按照法令、行规和本章程的，履行监事职务。第一百五十监事施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。监事会召集和掌管监事会会议；监事会不克不及履行职务或者不履行职务的，由对折以上监事配合选举一名监事召集和掌管监事会会议。监事会该当包罗股东代表和恰当比例的公司职工代表，此中股东代表由公司股东大会选举发生，职工代表由公司职工选举发生。38第一百五十五条监事会行使下列权柄：（一）依法对董事会编制的公司按期演讲和证券刊行文件进行审核并提出版面审核看法，监事应签榜书面确认看法；若监事无法按期演讲和证券刊行文件内容的实正在性、精确性、完整性或者有的，该当正在书面确认看法中颁发看法并陈述来由；（二）查抄公司财政；（三）对董事、高级办理人员施行公司职务的行为进行监视，对违反法令、行规、本章程或者股东大会决议的董事、高级办理人员提出罢免的；（四）当董事、高级办理人员的行为损害公司的好处时，要求董事、高级办理人员予以改正；（五）建议召开姑且股东大会，正在董事会不履行《公司法》的召集和掌管股东大会职责时召集和掌管股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）按照《公司法》的，对董事、高级办理人员提告状讼；（八）发觉公司运营环境非常，能够进行查询拜访；需要时，能够礼聘会计师事务所、律师事务所等专业机构协帮其工做，费用由公司承担；（九）对董事会和办理层施行公司利润分派政策和股东报答规划的环境及决策法式进行监视，并对年度内盈利但未提出利润分派的预案，就相关政策、规划施行环境颁发专项申明和看法；对公司调整利润分派政策事项予以审议并颁发看法；（十）法令、行规、部分规章、本章程或公司办理轨制授予的其他权柄。监事会会议应由监事本人亲身出席，监事因故不克不及亲身出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明白代办署理事项和权限。监事会会议该当由对折以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权，监事会决议该当经对折以上监事通过。第一百五十七条为明白监事会的议事体例和表决法式，以确保监事会的工做效率和科学决策，监事会议事法则做为本章程的附件，由监事会拟定，股东大39会核准。第一百五十九条监事会会议该当发出通知，通知包罗但不限于：（一）举行会议的日期、地址和会议刻日；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期等，具体由监事会议事法则做出细致。第八章财政会计轨制、利润分派和审计第一节财政会计轨制第一百六十条公司按照法令、行规和国度相关部分的，制定公司的财政会计轨制。第一百六十一条公司正在每一会计年度竣事之日起4个月内向中国证监会和证券买卖所报送并披露年度演讲。公司的公积金不脚以填补以前年度吃亏的，正在按照前款提取公积金之前，该当先用昔时利润填补吃亏。40公司填补吃亏和提取公积金后所余税后利润，按照股东大会决议，按股东持有的股份比例分派，但公司章程或股东商定不按持股比例分派的除外。股东大会违反前款，正在公司填补吃亏和提取公积金之前向股东分派利润的，股东必需将违反分派的利润退还公司。第一百六十五条公司股东大会对利润分派方案做出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十六条公司实行持续、不变的利润分派政策，利润分派应注沉对投资者的合理投资报答，兼顾公司的可持续成长，公司利润分派不得跨越累计可供分派利润的范畴，不得损害公司持续运营能力，具体政策、决策法式、调整等如下：1．公司利润分派具体政策如下：（1）利润分派的形式公司利润分派可采纳现金、股票、现金取股票相连系的体例或者法令答应的其他体例。具有现金分红前提的，该当优先采用现金分红进行利润分派；采用股票股利进行利润分派的，该当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等实正在合理要素。准绳上每年度进行一次现金分红，公司董事会能够按照公司盈利、资金需求、现金流等环境建议公司进行中期现金分红。（2）现金分红的具体前提正在公司昔时财政报表经审计机构出具尺度无保留看法的审计演讲，昔时实现的净利润为负数且昔时可供分派利润（即公司填补吃亏、提取公积金后所余的税后利润）为负数，无严沉投资打算或严沉资金收入放置，且实施现金分红不会影响公司的后续运营的环境下，公司该当进行现金分红。前述严沉投资打算或严沉资金收入放置指除募集资金投资项目以外的下述41景象之一：①公司将来12个月内拟对外投资、收购资产或采办设备累计收入达到或跨越公司比来一期经审计净资产的50%；②公司将来12个月内拟对外投资、收购资产或采办设备累计收入达到或跨越公司比来一期经审计总资产的30%；③中国证监会或证券买卖所的其他环境。（3）现金分红的比例正在合适现金分红的前提，且公司比来12个月无严沉投资打算或严沉资金收入放置、实施现金分红不会影响公司的后续运营的环境下，公司每年以现金体例分派的利润不少于昔时实现的可供分派利润的10%。公司董事会将分析考虑公司所处行业特点、成长阶段、本身运营模式、盈利程度以及能否有严沉资产收入放置等要素，并按照本章程的法式，提出差同化的现金分红政策：①公司成长阶段属成熟期且无严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到80%；②公司成长阶段属成熟期且有严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到40%；③公司成长阶段属成持久且有严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到20%。严沉现金收入是指：①公司将来12个月内拟对外投资、收购资产或采办设备累计收入达到或跨越公司比来一期经审计总资产的10%；或②公司将来12个月内拟对外投资、收购资产或采办设备累计收入金额达到人平易近币5，000万元。正在当期实现的可供分派利润（即公司填补吃亏、提取公积金后所余的税后利润）为正值且审计机构对公司当期财政演讲出具尺度无保留看法的审计演讲，如无严沉投资打算或严沉资金收入等事项，公司该当采纳现金体例分派股利。跟着公司的不竭成长，公司董事会认为公司的成长阶段属于成熟期的，则按照公司有无严沉资金收入放置打算，由董事会按照公司章程的利润分派政策调整的法式提请股东大会决定提高现金分红正在本次利润分派中的最低比例。（4）股票股利分派的具体前提正在公司运营情况优良且已充实考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等实正在合理要素的前提下，发放股票股利有益于公司全体股东全体好处时，董事会能够正在满脚上述现金分红的前提下，按照公司的累计可分派利润、公积金及现金流环境提出股票股利分派方案，并提交股东大会审议。2．利润分派的决策法式及调整（1）利润分派的决策法式①利润分派预案应经公司董事会、监事会别离审议通事后方能提交股东大会审议；董事会正在审议利润分派预案时，须经全体董事过对折表决同意，且经公司1/2以上董事表决同意；监事会正在审议利润分派预案时，须经全体监事过对折以上表决同意；股东大会正在审议利润分派方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司该当通过多种渠道自动取股东出格是中小股东进行沟通和交换，充实听取中小股东的看法和，及时回答中小股东关怀的问题。②董事会应连系公司章程的、盈利环境、资金需求拟定利润分派预案，正在制定现金分红具体方案时，董事会该当认实研究和论证公司现金分红的机会、前提和最低比例、调整的前提及其决策法式要求等事宜，董事该当颁发明白看法；董事能够搜集中小股东的看法，提出分红提案，并间接提交董事会审议；③公司股东大会对利润分派方案做出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。④公司无特殊环境或因本条的特殊环境而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体缘由、公司留存收益的切当用处及估计投资收益等事项进行专项申明，经董事颁发看法、监事会审议后提交股东大会审议，并正在公司指定上予以披露，公司应供给收集投票体例，以便利中小股东参取股东大43会表决。（2）利润分派政策调整前提和法式①利润分派政策调整的前提公司按照相关法令、律例和规范性文件的，行业监管政策，本身运营环境、投资规划和持久成长的需要，或者由于外部运营发生严沉变化确实需要调整利润分派政策的，正在履行相关法式后能够对既定的利润分派政策进行调整，但不得违反中国证监会和证券买卖所的相关。②利润分派政策调整的法式公司调整利润分派政接应由董事会做出专题阐述，细致论证调拾掇由，构成书面论证演讲，调整利润分派政策议案需经全体董事过对折表决同意，董事应对换整或变动的来由实正在性、充实性、合、审议法式实正在性和无效性以及能否合适本章程的前提等事项颁发明白看法。调整利润分派政策事项经上述法式审议通事后，该当提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权1/2通过。第二节内部审计第一百六十七条公司实行内部审计轨制，配备专职审计人员，对公司财政出入和经济勾当进行内部审计监视。第三节会计师事务所的聘用第一百六十九条公司聘用合适《证券法》的证券办事机构的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的征询办事等营业，聘期1年，可44以续聘。第一百七十条公司聘用会计师事务所必需由股东大会决定，董事会不得正在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十一条公司向聘用的会计师事务所供给实正在、完整的会计凭证、会计账簿、财政会计演讲及其他会计材料，不得、藏匿、。第一百七十二条公司应和聘用的会计师事务所签定书面和谈，会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，答应会计师事务所陈述看法。第九章通知和通知布告第一节通知第一百七十四条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件、传实或者电子邮件体例送出；（三）以德律风体例送出；（四）以通知布告形式发出。45第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被送达人正在送达回执上签名（或盖印），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工做日为送达日期；公司通知以传实体例送出的，以该传实进入被送达人指定领受系统的日期为送达日期；公司通知以电子邮件体例送出的，以电脑记实的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以通知布告体例送出的，第一次通知布告登载日为送达日期。第一百八十条因不测脱漏未向某有权获得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因而无效。第二节通知布告第一百八十一条公司指定巨潮资讯网（）或中国证监会指定的其他报刊，为登载公司通知布告和其他需要披露消息的。第十章归并、分立、增资、减资、闭幕和清理第一节归并、分立、增资和减资第一百八十二条公司归并能够采纳接收归并或者新设归并。公司该当自做出归并决议之日起10日内通知债务人，并于30日内正在中国证监会或者公司注册地工商行政办理机关指定的上通知布告。债务人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知布告之日起45日内，能够要求公司了债债权或者供给响应的。公司该当自做出分立决议之日起10日内通知债务人，并于30日内正在中国证监会指定或者公司注册地市场监视办理局指定的上通知布告。公司该当自做出削减注册本钱决议之日起10日内通知债务人，并于30日内正在中国证监会指定或者公司注册地市场监视办理局指定的上通知布告。债务人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知布告之日起45日内，有权要求公司了债债权或者供给响应的。第一百八十八条公司归并或者分立，登记事项发生变动的，该当依法向公司登记机关打点变动登记；公司闭幕的，该当依理公司登记登记；设立新公司的，该当依理公司设立登记。第二节闭幕和清理第一百八十九条公司因下列缘由闭幕：（一）股东大会决议闭幕；（二）因公司归并或者分立需要闭幕；（三）依法被吊销停业执照、责令封闭或者被撤销；（四）公司运营管剃头生严沉坚苦，继续存续会使股东好处遭到严沉丧失，通过其他路子不克不及处理的，持有公司全数股东表决权10%以上的股东，能够请求闭幕公司；（五）本章程的其他闭幕事由呈现。第一百九十条公司因本章程第一百八十第（一）项、第（三）项、第（四）项而闭幕的，该当正在闭幕事由呈现之日起15日内成立清理组，起头清理。第一百九十一条清理组正在清理期间行使下列权柄：（一）清理公司财富，别离编制资产欠债表和财富清单；（二）通知、通知布告债务人；（三）处置取清理相关的公司未告终的营业；（四）清缴所欠税款以及清理过程中发生的税款；（五）清理债务、债权；（六）处置公司了债债权后的残剩财富；（七）代表公司参取平易近事诉讼勾当。第一百九十二条清理组该当自成立之日起10日内通知债务人，并于60日内正在中国证监会指定或者公司注册地市场监视办理局指定的上通知布告。债务人该当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知布告之日起45日内，向清理组申报其债务。第一百九十清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，该当制定清理方案，并报股东大会或者确认。公司财富正在别离领取清理费用、职工的工资、社会安全费用和弥补金，缴纳所欠税款，了债公司债权后的残剩财富，公司按照股东持有的股份比例分派。第一百九十四条清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，发觉公司财富不脚了债债权的，该当依法向申请宣布破产。第一百九十五条公司清理竣事后，清理组该当制做清理演讲，报股东大会或者确认，并报送公司登记机关，申请登记公司登记，通知布告公司终止。第十一章点窜章程第一百九十八条有下列景象之一的，公司该当点窜章程：（一）《公司法》或相关法令、行规点窜后，章程的事项取点窜后的法令、行规的相抵触；（二）公司的环境发生变化，取章程记录的事项不分歧；（三）股东大会决定点窜章程。第一百九十九条股东大会决议通过的章程点窜事项应经从管机关审批的，须报从管机关核准；涉及公司登记事项的，依理变动登记。第十二章附则第二百〇二条释义（一）控股股东，是指其持有的通俗股股份（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不脚50%，但依其持有的股份所享有的表决权已脚以对股东大会的决议发生严沉影响的股东。（二）现实节制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、和谈或者其他放置，可以或许现实安排公司行为的人。（三）联系关系关系，是指公司控股股东、现实节制人、董事、监事、高级办理人员取其间接或者间接节制的企业之间的关系，以及可能导致公司好处转移的其他关系。第二百〇五条本章程以中文书写，其他任何语种或分歧版本的章程取本章程有歧义时，以正在市场监视办理局比来一次核准登记后的中文版章程为准。龙口结合化学股份无限公司2025年4月25日 第一章总则 第二章运营旨和范畴 第三章股份 第一节股份刊行 第二节股份增减和回购 第三节股份让渡 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案取通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第六章总司理及其他高级办理人员 第一节总司理、副总司理 第二节董事会秘书 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财政会计轨制、利润分派和审计 第一节财政会计轨制 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘用 第九章通知和通知布告 第一节通知 第二节通知布告 第十章归并、分立、增资、减资、闭幕和清理 第一节归并、分立、增资和减资 第二节闭幕和清理 第十一章点窜章程 第十二章附则。